“你的名字”——公司起名就看这一篇

不知道有多少人还记得曾经风靡网络的“宝鸡有一群有梦想的青少年，他们相信在牛大叔的带领下，宝鸡将创造生命的奇迹网络科技有限公司”？你是否也发了“这也可以？”的感叹？作为社会经济活动中最常见的民事主体形式之一，企业的创始者往往担心命名新的企业。一方面，我们都希望给新公司起一个响亮而有活力的名字。另一方面，公司名称不是创始人想要选择什么名字就能选择的。在许多方面，它受到法律法规的限制。这些局限性不仅分散在国家和地方的各种法律法规中，而且由于地方企业登记机关的实际操作不同，往往难以预测，使得公司创始人往往很难得到自己想要的。为了解决冠名公司让创始人哭笑不得的问题，我们在这里总结了一些实践经验，希望能帮助有需要的朋友踩一些雷，打几个洞。

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你叫全聚德餐厅。我可以叫全聚德餐厅还是全聚德食品？

什么是“名字相似度”？

原则上，新的公司名称不能与在同一登记机关管辖范围内注册的同一企业名称相同或相似。”同样的“很容易理解，但如何判断两家公司的名字是否“相似”？

一般来说，公司名称应该由行政区划（如北京、上海）、店名（或企业名称，如“微软”、“阿里巴巴”）、行业（如“技术”、“管理咨询”、“汽车制造”）和组织形式（如有限责任公司）组成。企业命名的难点往往在于品牌的选择和行业的认可。在2017年7月国家市场监督管理总局（原国家工商行政管理总局）发布的《企业名称相同和相似的比较规则》中，列举了几种公司名称相似的情况。例如，“北京阿里巴巴科技有限公司”和“北京阿里巴巴巴巴科技有限公司”属于公司名称相似的典型类型。我们注意到，这条规定有一个比较严格的限制，即“同一行业的企业名称和企业数量的一部分的声音已经被同一企业登记机关登记认可，行业表述相同或者行业表述不同但是内容相同（如“北京巨能扯科技有限公司”和“北京聚能车网络技术有限公司”），也很有可能被视为类似的公司名称，从而被企业登记机关驳回。

什么是“同行业”？

名称相同或者近似应在同行业企业之间比较判断，但什么构成同行业也可能有不同的理解。比如，在我们近期遇到的一个实例中，拟设立的公司只是希望从事汽车研发类的科技活动，但由于“汽车科技”与“汽车维修”被地方企业登记机关认定为前文提到的“行业表述不同但内容相同”的情形，因此拟设立的公司不仅要避免与当地已注册的“汽车科技”类公司选用相同或相似的公司名称，还要避免与当地已注册的“汽车维修”类公司选用相同或相似的公司名称。

什么是霸道的“全行业保护”？

此外，您可能会注意到，在实践中，有些公司的名称中没有行业表达。什么业务类似于“上海联合（集团）有限公司”？原来，在现行法律规定[4]中，公司同时具备下列三个条件的：

• 经济活动的性质属于五大类以上的国民经济产业；

• 注册资本1亿元以上或者企业集团的母公司

• 公司名称与同一企业登记机关核准登记的名称不一致的，公司名称中不得含有商品名称。

在上海，对没有行业表述的企业名称实行全行业保护政策，也就是说，如果你碰巧遇到全行业保护的品牌名称，无论你的公司属于哪个行业，都很难使用相同或相似的品牌名称。例如，如果要在上海设立一家名为“企宝宝”的信息咨询公司，但不幸的是，上海已经有一家名为“企宝宝”的公司，公司名称中没有具体的行业表述，无论公司具体设立何种经营活动，以公司名义从事何种行业（即使是较早注册的“企宝宝”公司注册经营范围或实际经营活动与之无关），也不能以“企宝宝”作为公司名称。

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从英文名到中文名

翻译不仅是技术，也是艺术

很多跨国公司在中国设立公司时，往往会担心如何将自己在国外的集团公司名称翻译成中文，这样不仅可以保持与集团公司相同的形象，而且便于记忆和传播。实践中有两种学派，音译学派和自由翻译学派。音译集团的典型代表有：沃尔玛(WALMART)、戴姆勒(DAIMLER)、亚马逊(AMAZON)、福特(FORD)、开市客(COSTCO)等；自由翻译集团的典型代表有：大众汽车(VOLKSWAGEN)、苹果(APPLE)、通用汽车(GENERAL MOTORS)、微软(MICROSOFT)等，还有一些巧妙的音译和意译，产生了许多令人惊叹的好名字，如家乐福(CARREFOUR)、宜家(IKEA)，它们不仅是外国名字的音译发音，而且对自己的产品/服务也有很好的描述，便于传播和记忆。

外国名字需要/可以正式注册为“认证”吗？

根据1991年国务院发布、2012年修订的《企业名称登记管理条例》的要求，企业使用外国名称的，其外国名称应当与中国名称一致，并报登记机关登记（本条例自1991年起施行）；但是，根据原国家工商行政管理局1999年发布、2004年修订的《企业名称登记条例》，根据《企业名称登记管理实施办法》的规定，企业名称需要翻译成外文的，应当按照文本翻译的原则，由企业自行翻译使用，不需要报企业登记机关核准登记（1999年起也有规定）。

不难看出，企业登记机关进一步放宽了对外国名称登记的要求，规定核准登记“没有必要”。那么，如果一家公司希望将其外文名称和中文名称提交企业登记机关核准登记，会被接受吗？根据我们目前的理解，在实践中，企业登记机关往往不把外文名称作为登记备案事项，也没有正式渠道登记查询公司的“正式”外文名称（公司可以在公司章程中明确自己的外文名称，并将不涉及登记事项的公司章程内容报企业登记机关备案；外商投资企业登记注册时，办理对外名称，可选择填写英文名称，并凭英文名称取得《外商投资企业设立登记回执》；加盖公章时，还可刻有公司英文名称；持有《对外贸易经营者登记表》的大多数公司，从公司登记表上也可以看到公司的英文名称，但上述名称的有效性不能等同于在企业登记机关登记的公司的中文名称。

中英文名字能不同吗？

公司的外国名称在实践中不需要向企业登记机关登记，这是否意味着中国公司可以自主选择外国名称？如上所述，原则上，《条例》要求外文名称应当与中文名称一致。但什么是“一致性”是不同意见的问题。例如，当我们把中国品牌“旺德福”翻译成“Wonderful”，“领军”翻译成“Speedy”时，我们能把它看作是“一致”吗？这个问题提出了一个更实质性的问题：使用明显与中文名称不一致的外国名称会产生什么法律后果？根据现行法律法规，没有直接的行政处罚。但是，从实际情况出发，要考虑使用外国名称是否侵犯了第三方的合法权益，如第三方以前注册过的商标或驰名商标，避免“碰瓷”驰名商标的法律风险。

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你能用外语作为字号吗？

就像新年办公室里的Mary和David都回家了，变成了翠花和二狗子一样，你可能希望你的英文名字能得到更多的认可。如果你不想将外国公司的企业名称直接翻译成中文，或者很难找到合适的中文企业名称，你能直接在中国公司的名称中使用外国公司的企业名称（如英文字母“ABC”）吗？

公司名称原则上采用符合国家标准的中文，不得使用外文、字母和阿拉伯数字[5]。原国家工商行政管理总局曾在2017年7月发布的《企业名称禁止和限制规则（征求意见稿）》第九条中指出，“符合国家标准的汉字”是指通用标准汉字表中所列的汉字，不得使用繁体字、异体字、韩文、日文等非通用标准汉字；“外文”包括英文、日文“字母表”包括汉语拼音字母表、拼音字母表、外文字母表。然而，在现实中，我们注意到许多跨国公司或知名品牌公司使用外语、字母甚至阿拉伯数字作为其字体名称，如“NEC”、“3M”、“TCL”等，这些公司名称是如何存在的？

我们注意到，为促进地方经济发展，支持企业名称登记制度改革，北京、天津、福建、江苏、海南、山东、河南等地政府，四川等地特别允许在本地区设立的外商投资企业使用外商企业名称的英文字母，或者外商拥有的驰名商标、驰名商标、注记等商标的英文字母作为公司名称。对以英文字母为商号的国际知名企业，一些地方还允许其在中国境内设立的外商投资企业在当地再投资全资或控股子公司，以投资者名义使用英文字母作为商号。自贸区内允许设立其他场所，企业名称以自贸区名称命名的市场主体（国内外）以中文拼音字母、阿拉伯数字和英文字母（含单字和组合字）注册商标为字号。因此，近年来一些以英文字母为字体的公司名称成功注册，很可能得益于地方政府出台的具体相关政策文件和配套法规的支持。

此外，我们注意到，早在20世纪80年代初，许多外商投资企业就以英文字母作为公司名称注册了[6]。我们了解到，这些外国投资者可以根据当地特殊规定或与股权投资相关的关系，继续以公司名义使用英文字母。但由于并非所有地区都有特殊的政策扶持，在没有特别规定的情况下，如果企业登记机关严格执行企业名称登记管理的有关规定，一般不允许在公司名称中使用英文字母。这样一来，在中国各地设立的同一家外商投资企业，有的使用外国字母作为字号，有的使用音译的汉字作为字号，就不足为奇了。

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（中国）/（亚太）/（COSMOS）科技有限公司？

如上所述，公司名称一般应包括行政区划，即公司所在的省（含自治区、直辖市）或市（含州）、县（含市辖区）。但我们经常看到，一些公司的名称中可能没有具体的行政区划（如“巨能拉力财产保险有限公司”，也可能只有“中国”（如“巨能拉力（中国）科技有限公司”）。那么这些公司的名字是怎么登记的呢？

根据有关规定[7]，在符合特定条件的情况下（如注册资本不低于5000万元人民币），公司名称不得包括行政区划。公司名称中间要标明“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的，还应当具备一定的条件（如公司必须是国务院设立的公司，或者是外商投资企业[8]）。

除了公司名称中的行政区划要求外，创始人是否可以在公司名称中使用“亚太”、“cosmos”或类似的词语？根据我们的经验，以上海为例，一般情况下，在公司的字号中不允许包含类似的文字，但实际操作可能因地制宜。

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公司名称可以转让吗？

基于历史原因，市场上也有一些非常特殊的公司名称。这些名称可能不符合现行公司名称管理规定，但它们霸道，容易产生各种良好的联想，因此名称本身具有很高的商业价值。这些公司有特殊名字的股东有时想出售和转让“名字”资产。

理论上，根据《企业名称登记管理条例》的有关规定，企业名称可以随企业或者部分企业一并转让。但是，在国家层面上，对于转移没有具体的要求和操作程序，地方层面的规定和实际操作也不尽相同。在很多地方，公司名称的成功转让没有先例，需要一对一的沟通。

有人可能会问，如果a公司不能直接将其公司名称转让给拟设立的B公司，是否可以先变更a公司的公司名称，再由拟设立的B公司以a公司的原公司名称申请登记？根据现行有效的《企业名称禁止和限制规定》，B公司需要等a公司变更名称一年后，才能申请a公司的原公司名称。

不难发现，在启动公司设立程序之前，找到一个合适的公司名称并能成功注册的条件是如此之多。我们建议创办人在申请办理公司相关手续前，必须事先确认拟设立的公司名称是否符合法律法规要求，并尽早与当地企业登记机关或通过外部律师沟通确认。

[1] 详见2012年11月9日国务院发布的《企业名称登记管理条例（2012年修订）》第六条。

[2] 根据原国家工商行政管理总局2017年7月31日发布的《企业名称禁止和限制使用规则》第二十二条，企业名称应当由文字、文字或者文字组合而成，不得使用句子、句子组和段落，但有明显标识或其他含义的短句除外。

[3] 本文使用的字体是虚构的。如果有什么相似之处，那就是巧合。

[4] 详见原国家工商行政管理总局2004年6月修订发布的《企业名称登记实施办法》。

[5] 详见《企业名称登记管理条例（2012年修订）》第八条、第九条第五款及其他有关规定。

[6] 我国第一部企业名称登记特别条例《工商企业名称登记管理暂行规定》于1985年6月15日发布施行，《企业名称登记管理规定》第三十一条规定1991年7月22日公布的《企业名称》规定：“本规定施行前已核准登记的企业名称，允许继续使用，但严重不符合本规定的，予以更正”。

[7] 详见原国家工商行政管理总局2004年7月1日实施的《企业名称登记管理办法》第十三条及其他有关规定。

[8] 根据《企业名称登记管理实施办法》第十条的规定，外商独资企业使用外商投资企业（地区）或者外国控制的外商投资企业的企业名称的，可以在名称中间使用“中国”字样。